Ma perchè esistono le aziende?

Il giorno in cui ho firmato l'atto costitutivo della mia azienda, davanti al notaio (in videocall, abbiamo aperto FinHance Srl totalmente da remoto e da paesi geografici diversi), non lo sapevo ma stavo rispondendo con i fatti a una domanda che si era fatto un economista inglese di ventisei anni nel 1937.

Si chiamava Ronald Coase e per quella domanda avrebbe vinto il Nobel più di mezzo secolo dopo. Il suo interrogativo è uno di quelli che sembrano sciocchi finché non ti ci fermi davvero: perché esistono le aziende? Se il mercato funziona bene, perché non viviamo in un mondo di persone libere che si vendono prestazioni a vicenda, ogni volta, senza che nessuno comandi nessuno?

Eh.

Venite con me in questa nuova puntata sul mondo dell’imprenditorialità.

Gli stramaledetti costi di transazione

La risposta di Coase è elegante e allo stesso tempo fastidiosa nella sua semplicità. Usare il mercato costa.

Costa trovare la controparte, scoprire il prezzo giusto, negoziare, scrivere il contratto, farlo rispettare. Questi sono i cosiddetti “costi di transazione” che pesano, e anche tanto, e rendono di fatto più efficace operare attraverso le imprese.

I costi di transazione sono una risposta molto poco poetica a una domanda esistenziale sull’imprenditorialità.

Potremmo dirla così: a un certo punto conviene gestire gli scambi dentro un'organizzazione invece di contrattarli uno a uno sul libero mercato, perché contrattare ogni volta costa troppo. E allora l'azienda fa una cosa precisa, prende quegli scambi e li toglie dal mercato per portarli al suo interno, dove non si negozia più ogni volta ma si comanda: assume, organizza, dirige. Seguendo questo ragionamento potremmo sostenere che l'azienda è un'isola di comando dentro un oceano di mercato, e nasce dove l'attrito del mercato diventa troppo caro.

Dopo Coase, generazioni di economisti hanno aggiunto pezzi alla stessa domanda, raccogliendo Nobel lungo la strada. Williamson ha spiegato che internalizzi soprattutto quando l'investimento è troppo su misura e rischi che la controparte ti tenga in ostaggio. Hart ha mostrato che, siccome i contratti non possono prevedere tutto, alla fine conta chi possiede gli asset, perché è chi possiede a decidere quando il contratto tace. Jensen e Meckling hanno guardato dentro l'azienda e hanno visto un nodo di interessi che divergono, soci e manager, con tutto il costo che serve per allinearli.

Modelli diversi, una sola ossessione: dove finisce il mercato e comincia l'impresa?

Perchè esistono le aziende?

Coase e gli economisti rispondono al “come”: come nasce un’impresa, dove conviene comandare invece di contrattare, parlano cioè del meccanismo della nascita. Ma c’è un secondo piano della stessa domanda, ed è quello che fa litigare i giuristi da un secolo: non come nasce un’azienda, ma per cosa esiste, a quale interesse risponde quando arriva il momento di decidere.

E qui ci sono due scuole, non vi dirò per ora a quale sono più affine, proviamo a conoscerle da vicino e a vedere i pro e i contro di entrambe.

La scuola contrattualistica

Per la prima, l'azienda è un contratto tra i soci. Esiste per produrre utili e dividerli, e l'interesse che conta è il loro. L'impresa è vista come uno strumento al servizio di chi ci ha messo capitale e rischio, e perciò l'utile e la filosofia di governance, alla fine, sono sempre e solo dei soci.

In Italia il volto di questa scuola è Tullio Ascarelli, e vale la pena conoscerlo. Giurista romano, nel 1938 viene espulso dall’università per le leggi razziali e costretto all’esilio: Inghilterra, Francia, e poi il Brasile, dove insegna a San Paolo prima di rientrare in Italia dopo la guerra. Un uomo che ha visto la legge diventare strumento di ingiustizia, e che da quell’esperienza ha tratto una diffidenza profonda verso ogni “interesse superiore” invocato sopra le persone. Non è un caso che sia approdato al contrattualismo: l’interesse della società è l’interesse comune dei soci, soggetti precisi, in carne e ossa, non un’entità astratta che parla in nome di un bene più alto.

Il pro di questa visione è la chiarezza: se l’interesse è quello dei soci, sai esattamente verso chi gli amministratori rispondono e chi deve guidare le loro scelte. Questa posizione valorizza anche la libertà e il mercato: chi mette il capitale decide, e il mercato allocherà le risorse in modo efficiente.

Il contro è l’orizzonte, che rischia di accorciarsi troppo. Se conta solo il ritorno per i soci di oggi, c’è la tentazione di spremere l’azienda nel breve, distribuire tutto e lasciarla fragile. Occhio però che questo contro dipende da come sono i soci: soci miopi non capiranno l’importanza del medio-lungo periodo, soci saggi sapranno bilanciare il loro interesse di monetizzazione rapida con la strategia giusta per la crescita, l’espansione, e la ricchezza prospettica dell’impresa.

La scuola istituzionalistica

Per la seconda scuola, una volta nata l’impresa diventa qualcosa di più della somma dei suoi soci: diventa un’istituzione con un interesse proprio a durare nel tempo, oltre i soci che comprano e vendono le loro quote. I soci mutano, variano, banalmente muoiono, l’impresa può potenzialmente essere immortale quindi reinvestire per rafforzarla non è sottrarre qualcosa ai soci, è servire l’impresa stessa. In Italia questo filone ha padri come Lorenzo Mossa, e nel dibattito che sto per raccontarvi il suo campione è Alberto Asquini.

Il pro è che protegge la continuità e il lungo periodo, e riconosce che un’azienda è anche lavoratori, fornitori, territorio, non soltanto soci.

Il contro, ed è la critica più tagliente, è una domanda: se l’impresa ha un interesse proprio diverso da quello dei soci, chi lo definisce? Gli amministratori, che così si svincolano dal controllo di chi li ha messi lì. “Rispondere a tutti significa non rispondere a nessuno.” L’interesse dell’impresa in sé rischia di diventare una delega in bianco al management e siamo sicuri che il management sia sempre saggio e illuminato? O ancora: è giusto che il socio si sia preso il rischio di capitale, di tempo, di reputazione, e poi il potere decisionale non sia suo ma dei manager?

Come avete intuito il tema va oltre la mera distribuzione degli utili ed è complesso, forse anche molto filosofico e personale.

I battelli del Reno

Attenzione a dove mettete i piedi perchè stiamo per salire su delle navi, pronti a fare un giro sul Reno.

C’è un aneddoto che in Italia è diventato il simbolo di questa frattura, e lo dobbiamo proprio ad Asquini, l’altro grande giurista di questa storia, con un saggio del 1959 dal titolo bellissimo: I battelli del Reno.

Più di un secolo fa un amministratore del Norddeutscher Lloyd, una grande compagnia di navigazione tedesca, rispose agli azionisti che si lamentavano dei dividendi troppo magri. Disse, più o meno, che la società non esisteva per distribuire utili a lorsignori, ma per far andare i battelli sul Reno.

Per anni quella frase l’abbiamo letta come una bandiera della teoria istituzionalista dell’impresa: l’impresa prima di tutto, gli azionisti vengano dopo.

Io da CFO sono dovuta andare a verificare e ho scaricato il testo originale di Asquini, e devo dire che la questione mi è sembrata un po’ più fine e meno da tifoseria da stadio. E mi torna anche con la complessità e delicatezza dell’argomento.

Asquini dubita che quell’amministratore volesse davvero negare gli utili ai soci, più semplicemente, da buon gestore, voleva frenare un’avidità miope. L’oro del Reno di quegli azionisti che, non accontentandosi di un dividendo equo, prosciugavano la società e ne ostacolavano il rafforzamento. Facendo così, scrive lui, dell’autolesionismo un po’ come la cicala che si gode l’estate e poi resta senza niente.

Quindi il tema non è “impresa vs soci” ma piuttosto “breve vs lungo periodo”, sbaglio o parliamo di Adeguati Assetti settant’anni prima che chiamassimo questo dibattito sostenibilità aziendale?

Un secolo dopo, io ho l’impressione che questa disputa novecentesca non sia rimasta sui libri ma sia finita nel nostro Codice civile.

Quando la filosofia finisce in Gazzetta Ufficiale

Dal 2019, l’articolo 2086 chiede a chi guida un’impresa di dotarsi di assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale. Tradotto: la legge oggi impone di organizzare l’azienda perché duri, perché regga, perché veda arrivare i guai prima che la travolgano.

A prima vista sembra una vittoria dell’istituzionalismo: l’impresa che deve sopravvivere, messa nero su bianco. Ma a guardarla bene, ancora una volta, non è così semplice.

Perché far sopravvivere l’impresa conviene anche ai soci. Un socio non guadagna niente da un’azienda che esplode, conoscete soci che volontariamente vogliano danneggiare il loro business o renderlo fragile? La legge, imponendo continuità, non ha dato ragione a una scuola contro l’altra: ha messo nero su bianco il buon senso che le concilia. E in fondo è la stessa cosa che diceva Asquini scomodando la cicala e la formica: l’azionista lungimirante nel breve, alla lunga ci guadagna, perché un’impresa solida vale di più.

Il 2086 morde davvero solo in un caso preciso: quando l’interesse dei soci e quello dell’impresa divergono per davvero. E quando succede questo? Eh…..diciamo che qualche esempio vivendo anche Fundraising e operazioni di finanza straordinaria e di venture capital mi è venuto in mente. Ci sono dei casi in cui gli interessi fra soci investitori e soci fondatori, i founder lavoratori più che altro, effettivamente divergono.

Il socio finanziario con un orizzonte di tre anni che vuole spremere dividendi prima di vendere, e se ne infischia di cosa resta dopo. Io vedo bene questa dinamica nei consigli di amministrazione, c’è chi vuole incassare mentre l’impresa avrebbe bisogno di trattenere e reinvestire.

Il mio personale, opinabile, punto di vista

Fino a qui ho fatto la divulgatrice, cercando di osservare in modo oggettivo pro e contro di entrambe le scuole. Ora però vi confesso il mio punto di vista, perché penso che in un pezzo onesto, che non ha la presunzione di insegnare nulla a nessuno ma solo la voglia di ragionare insieme, le idee dell’autore vadano dichiarate.

Io se proprio devo scegliere una fazione e non fare l’ignava che vede bene e male contemporaneamente su entrambe, sto dalla parte dei contrattualisti e la ragione è semplice: il rischio imprenditoriale, le notti insonni, le fideiussioni firmate, la fatica vera dell’impresa stanno sulle spalle di chi la possiede, non degli altri. Chi mette in gioco il patrimonio e dorme male ha il diritto di decidere e di raccoglierne i frutti e i risultati. Gli stakeholder o il management che l’istituzionalismo vuole mettere al tavolo, e che ovviamente rispetto, lo stipendio lo prendono comunque e nessuno di loro ha messo la casa a garanzia del fido.

Detto questo, mi faccio da sola un’obiezione, perché è giusta. Quando un’impresa esplode, il socio perde il capitale, ma il lavoratore perde lo stipendio e a volte la casa, il fornitore non incassa, il territorio perde lavoro. Anche loro un rischio lo corrono, solo che non l’hanno scelto e non possono diversificarlo come fa un investitore.

E allora la mia sintesi è questa: il fatto che altri subiscano le conseguenze non significa che debbano comandare. Significa che chi comanda ha una responsabilità in più verso chi gli sta intorno. La governance resta del socio, perché il rischio è suo ma decidere senza far esplodere tutto è un dovere anche verso chi quel rischio lo subisce senza averlo scelto. Il 2086, letto così, non mi toglie niente da contrattualista: non dà il comando agli stakeholder, chiede solo a chi comanda di non fare come la cicala e di dare importanza a strumenti di previsione, equilibrio economico-finanziario e a una gestione aziendale saggia che si assicuri che l’impresa sopravviva e rimanga sostenibile anche nel medio-lungo periodo.

Stiamo dicendo in sostanza quello che sostengo sempre nei miei articoli: non esiste strategia senza numeri economico-finanziari che la supportino e che quindi devono essere analizzati. Diffidiamo quindi da cosa, indipendentemente dal fatto di essere contrattualisti o istituzionalisti? Da chi questi numeri li ignora, da un marketing che se ne frega della cassa, di un sales che fa sconti extra budget, di operations che valutano investimenti con le sottrazioni costi e ricavi dimenticandosi di attualizzare i flussi di cassa futuri.

Dobbiamo, in sintesi e indipendentemente dalla nostra filosofia imprenditoriale personale, capire che l’impresa e i risultati economico-finanziari sono una cosa sola.

Coase si chiedeva perché esistono le aziende.

La risposta, dopo averne fondata una e dopo aver conosciuto e lavorato con tanti imprenditori di talento e aver anche letto un secolo di gente più brava di me, è che non ce n’è una sola.

Esistono perché a volte comandare conviene più che contrattare e poi, una volta nate, esistono per qualcuno, e su quel qualcuno si litiga da cento anni. Forse è proprio questo il bello del mestiere di chi lavora nel mondo imprenditoriale: viviamo dentro un settore di cui i più grandi non hanno mai stabilito con certezza regole ferree.

Facciamo un lavoro che più che a risposte incise nella pietra lascia tante domande.

Le risposte vanno cercate caso per caso, sapendo che l’imprenditorialità è una scienza sociale senza dogmi e relazioni esatte, dobbiamo indagare ogni volta, un battello alla volta.